Các bên:

  • Nguyên đơn: Nhà xuất khẩu Mỹ
  • Bị đơn: Nhà phân phối Argentina

Các vấn đề được đề cập:

  • Hợp đồng phân phối hàng hoá
  • Phán quyết bộ phận
  • Chọn luật thực chất và hợp đồng không đàm phán (adhesion contract)
  • Chấm dứt hợp đồng
  • Rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng
  • Quan hệ trước khi ký kết hợp đồng
  • Giảm thiểu thiệt hại

Tóm tắt vụ việc:

Trong Hợp đồng phân phối hàng hoá quốc tế (sau đây gọi là hợp đồng) ký ngày 8/8/1979, nguyên đơn đã chỉ định bị đơn làm nhà phân phối thiết bị của mình ở Argentina.

Điều 15 của hợp đồng quy định khi có tranh chấp hoặc bất đồng xảy ra giữa các bên mà không thể dàn xếp thông qua thương lượng thì các bên sẽ đưa ra trọng tài theo các quy tắc của Phòng Thương mại quốc tế (ICC). Nơi xét xử trọng tài (như đã sửa đổi ngày 31/8/1979) là Trinidad và Tobago, West Indies. Hợp đồng sẽ tự động chấm dứt sau hai năm nhưng có thể gia hạn hợp đồng bằng một văn bản thoả thuận giữa hai bên. Hợp đồng đã hết hạn ngày 8/8/1981. Tuy nhiên, nguyên đơn và bị đơn đã ký các thoả thuận gia hạn hợp đồng ngắn hạn và vì vậy, cả hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Ngày 9/3/1983, nguyên đơn đã thông báo cho bị đơn là nguyên đơn đang trong quá trình soạn thảo một Hợp đồng phân phối hàng hoá quốc tế mới và chỉ còn vài tháng nữa hợp đồng mới này sẽ hoàn thành. Do đó, nguyên đơn quyết định gia hạn hợp đồng đang thực hiện thêm hai tháng tính từ thời điểm nguyên đơn đưa hợp đồng mới cho bị đơn để bị đơn có đủ thời gian để xem xét hợp đồng mới này. Nhưng sau đó nguyên đơn đã không gửi bản hợp đồng mới này.

Trong thời gian này ở Argentina, sau cuộc tuyển cử, một đảng chính trị khác lên nắm quyền. Chính phủ mới dự định sẽ ban hành các chính sách hoàn toàn mới liên quan đến tỷ lệ nội địa hoá của hàng hoá. Vì vậy, nguyên đơn và bị đơn đã tiến hành một số cuộc thương lượng về vấn đề này và đây dần dần trở thành vấn đề chính đối với nguyên đơn. Tháng 11/1983, nguyên đơn nhận thấy các quy định thương mại đối với hoạt động của nguyên đơn ở Ac-hen-ti-na đã thay đổi và buộc nguyên đơn phải có sản xuất thực tế ở Argentina. Vì vậy, nguyên đơn muốn chỉ định một Cty khác làm đối tác và nhà phân phối.

Ngày 2 /12/1983, nguyên đơn đã gửi telex cho bị đơn chính thức thông báo từ ngày 1/2/1984 kết thúc bản hợp đồng đã được gia hạn liên tiếp. Cũng trong bản telex đó, nguyên đơn đã thông báo cho bị đơn là nguyên đơn sẽ chọn một Cty Argentina khác làm nhà phân phối.

Vũ Ánh Dương
(Còn tiếp)